Una recente sentenza del Tribunale di Genova funge da potente promemoria delle responsabilità che derivano dall'assumere un ruolo formale di amministratore in una società, anche quando la gestione quotidiana è affidata ad altri. La Corte ha ritenuto due persone, ex amministratrici di una società fallita, solidalmente responsabili per i danni causati da una cattiva gestione. Il caso sottolinea che il semplice possesso di un titolo, senza esercitare una supervisione adeguata, non esonera dai propri doveri.
Il caso in breve
La causa, avviata a seguito del fallimento di una società che chiameremo "Società A", è stata intentata contro due ex amministratrici, qui indicate come la signora B. e la signora S.. La società, costituita nel 2012 con un capitale iniziale di 10.000 euro, operava nel settore di bar, ristoranti e locali di intrattenimento. La signora B. e la signora S. hanno ricoperto rispettivamente le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Amministratore Delegato dal settembre 2013 fino alla data del fallimento della società, dichiarato nel marzo 2018.
Il fulcro dell'azione legale era l'accusa secondo cui le amministratrici avevano violato il loro dovere di conservazione del patrimonio sociale continuando l'attività nonostante la perdita integrale del capitale. Il Consulente Tecnico d'Ufficio (CTU) ha confermato che la contabilità della società era inattendibile e presentava gravi discrepanze, rendendo impossibile la ricostruzione della situazione economico-finanziaria dell'impresa, in particolare dal 2013 in poi.
Un punto chiave del dibattito è stato il ruolo di una terza persona — il figlio di una delle convenute — che è stato identificato come l'"amministratore di fatto" dell'attività. Ciononostante, il Tribunale ha ribadito il principio secondo cui una persona che accetta formalmente un incarico gestionale ha un dovere di vigilanza che non viene meno solo perché un altro individuo gestisce effettivamente l'attività. La Corte ha stabilito che un amministratore di diritto che consente, con piena consapevolezza, che la gestione dell'impresa sia affidata a un terzo, è corresponsabile di ogni singolo atto di gestione che abbia causato un danno.
La sentenza: un avvertimento per gli amministratori "fantoccio"
Il Tribunale ha stabilito che l'erosione totale del capitale sociale era già evidente alla fine del 2012, eppure l'attività è proseguita. Questa continuazione dell'attività, nonostante la perdita del capitale, è stata ritenuta sufficiente per generare un pregiudizio diretto e immediato al patrimonio della società. A causa delle irregolarità contabili, la Corte non ha potuto applicare il tradizionale metodo del "differenziale dei patrimoni netti" per la quantificazione del danno. Ha invece utilizzato il criterio del "deficit fallimentare".
Basandosi sul totale dei debiti accertati nella procedura fallimentare, il Tribunale ha quantificato il danno in €245.511,10. La signora B. e la signora S. sono state condannate a versare questa somma, oltre a interessi legali e rivalutazione, in solido tra loro. Sono state inoltre condannate a rifondere le spese processuali, inclusi gli oneri della consulenza tecnica.
Questa decisione funge da monito per chiunque ricopra un ruolo di leadership aziendale. Il semplice possesso di un titolo, senza svolgere attivamente i propri doveri — incluso il fondamentale dovere di vigilanza — può portare a gravi conseguenze finanziarie a livello personale. Se hai accettato un incarico di amministratore, è cruciale comprendere che i tuoi obblighi legali e finanziari sono molto concreti, indipendentemente da chi gestisce effettivamente la barca. L'approccio del "non intervento" non è una difesa quando la nave affonda.